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招商证券股份有限公司员工持股计划(草案)摘要

2019-12-01 09:55:20 · 作者:匿名

2009年10月

说清楚

公司及全体董事会成员保证计划内容真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险警报

1.员工持股计划(以下简称“员工持股计划”、“员工持股计划”或“本计划”)成立后,招商证券有限公司(以下简称“招商证券”、“本公司”或“本公司”)将委托资产管理机构管理并全额认购其已设立的资产管理计划的股份。该计划将在公司股东大会批准后实施。

2.要求投资者做出谨慎的决定,并关注投资风险。

特殊提示

1.招商证券股份有限公司员工持股计划(草案)依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司员工持股计划试点实施指引》(中国证监会公告2014年[第33号)、《关于支持上市公司回购股份的意见》(中国证监会公告2018年[第35号), 制定《上海证券交易所上市公司职工持股计划信息披露指引》、《香港证券交易所有限责任公司证券上市规则》等适用法律、法规和规范性文件、《招商局证券有限责任公司章程》等相关规定。

2.本计划参与者为董事、监事、高级管理人员、D级及以上人员以及与公司或其下属全资子公司签订劳动合同的其他核心关键员工,总数不超过1157人。

3.公司员工参与本计划的资金来源为员工的法定工资和法律、行政法规允许的其他方式获得的自筹资金。

4.计划参与者的认购总额不得超过8.08亿元(含)。受计划委托的资产管理机构制定的资产管理计划(以下简称“资产管理计划”)的投资范围主要是购买和持有公司的a股。

5.本计划的目标股票是根据公司2019年第一届特别股东大会、2019年第一届a股股东大会和2019年第一届h股股东大会通过的《关于集中竞价回购公司a股的方案》通过集中竞价回购的公司a股。计划经公司股东大会批准,上述回购完成后,公司拟回购的公司a股将通过非交易转让及法律法规允许的其他方式获得。

6.本计划实施后,公司所有有效员工持股计划持有的公司股份总额不得超过公司股本总额的10%,任何持股人持有的员工持股计划所对应的公司股份总额不得超过公司股本总额的1%。

7.计划期限为10年,自公司股东大会审议通过之日起计算。计划经计划持有人会议审查并提交公司董事会审批后,可以延长计划期限。如果员工持股计划在其期限届满后未得到有效延长,员工持股计划将自行终止。

在存在期间,当计划的资产全部为货币资金时,可以提前终止,计划持有人退出计划。

8.本计划收购的目标股票的锁定期为36个月,自公司宣布完成目标股票的登记和转让之日起计算。因公司资本公积转换为股本、股票股利分配、计划参与公司再融资等而取得的股份,应遵守上述股份锁定安排。但是,持有公司股份获得的现金股利不受上述锁定期的限制。

9.该计划须经股东大会审议通过后方可实施。

10.该计划实施后,不会导致公司股权分配不符合上市要求。

意义的解释

除非另有规定,下列缩写具有以下特定含义:

一、员工持股计划的背景和目的

(一)员工持股计划的背景

2018年11月9日,中国证券监督管理委员会、财政部、国有资产监督管理委员会联合发布《关于支持上市公司回购股份的意见》(中国证券监督管理委员会公告[2018年第35号),鼓励上市公司依法回购股份,实行股权激励和职工持股计划。

(二)职工持股计划的目的

根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《关于支持上市公司回购股份的意见》(中国证券监督管理委员会公告[2018年第35号)、《信息披露指引》、《香港联合交易所有限公司上市规则》等适用法律、法规和规范性文件以及公司章程,制定本方案。

本计划的参与者自愿、合法、合规地参与。该计划的目的是:

1.进一步完善公司治理结构,建立健全股东、公司和员工利益共享和风险共担机制,倡导公司和个人共同可持续发展理念,充分调动公司高级管理人员和核心人才的积极性;

2.吸引和留住优秀人才和业务骨干,兼顾公司的长期和短期利益,更加灵活地吸引各类人才,从而更好地促进公司的长期、持续和健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

(一)依法合规的原则

(2)自愿参与原则

(三)风险承担原则

三.员工持股计划的参与者

(一)确定员工持股计划参与者的依据

1.参与者的范围

本计划参与者的选拔规则参照市场惯例制定,根据公司员工的岗位级别,结合公司的年龄和绩效考核结果进行选拔。具体名单将根据截至2019年5月31日员工的就业状况和截至最终支付日的就业状况确定。

本计划的参与者为公司董事、监事、高级管理人员、D级及以上人员以及与公司或其全资子公司签订劳动合同的其他核心关键员工。

2.对参与者的限制

有下列情形之一的,您不能参加本员工持股计划:

(一)最近三年被证券交易所公开谴责或者宣布为不适当的候选人。

(二)最近三年因重大违法行为受到中国证监会行政处罚;

(三)最近三年内因泄露国家或者公司秘密、贪污、盗窃、贪污、贿赂、渎职、渎职等违反国家法律法规的行为被司法机关追究刑事责任的;

(四)公司董事会认定其不能持有本计划的情形。

(五)相关法律、法规或者规范性文件规定的不能作为计划持有人的其他情形。

(2)本员工持股计划参与者的认购情况

根据上述原则,本计划参与者总数不超过1157人,员工持股计划认购股份总额不超过8.08亿元(含)。其中,公司董事、监事和高级管理人员霍达、熊陶建、周玗函、尹鸿彦、何敏、熊志刚、邓晓丽、李宗军、吴会峰、赵斌、胡瑜、吴严光、谢季筠认缴总额约为6200万元,员工持股计划认缴总额约占员工持股计划总份额的8%。其他员工的认购总额约为7.46亿元,该员工持股计划的认购总额占该员工持股计划总份额的92%。本计划参与者认购员工持股计划的股份及相应股份的金额以当时实际执行为准。

任何持有人持有的与员工持股计划股份相对应的基础股份数量不得超过公司总股本的1%。

四.员工持股计划的资金和股票来源

(一)员工持股计划的资金来源

本计划的资金来源为员工法定工资和法律、行政法规允许的其他方式获得的自筹资金。

本计划制定后,委托资产管理人管理,资产管理计划将全部认购。资产管理计划的投资范围主要是购买和持有公司的股份。

员工应按签署的认购协议中确定的认购份额按时足额缴纳认购资金。如果持有人未能按时足额支付认购资金,相应的认购权将自动丧失。上述员工未认购的股份可由其他符合条件的参与者申报认购。

(2)股票期权的来源和价格

根据公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次a股股东大会和2019年第一次h股股东大会审议通过的《关于集中竞价回购公司a股计划的议案》,公司将通过集中竞价以自有资金回购a股。本计划的股票来源是上述公司回购的股票。

计划经公司股东大会批准,上述回购完成后,公司拟回购的公司a股将通过非交易转让及法律法规允许的其他方式获得。

原则上,员工持股计划的股票回购价格等于回购的平均价格(包括交易成本)。

(3)员工持股计划的规模

本计划参与者的认购总额不超过8.08亿元(含)。该计划的最终规模将根据参与该计划的员工的资本规模以及公司回购股份的具体数量和价格来确定。由于本计划可购买的公司股份数量仍不确定,本计划最终持有的公司股份数量以届时实际执行情况为准,公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

本计划实施后,公司在所有有效员工持股计划下持有的股份总数不得超过公司股本总额的10%。任何持有人持有的员工持股计划所对应的公司股份数量不得超过公司股本总额的1%。

五、员工持股计划期限、锁定期和交易限制

(一)员工持股计划的期限

计划期限为10年,自公司股东大会审议通过之日起计算。计划经计划持有人会议审查并提交公司董事会审批后,可以延长计划期限。如果员工持股计划到期后未能有效延长,员工持股计划将自行终止。

(二)员工持股计划锁定期

根据本计划收购的基础股份的锁定期为36个月,自公司宣布完成基础股份的登记和转让之日起计算。因公司资本公积转换为股本、股票股利分配、计划参与公司再融资等而取得的股份,应遵守上述股份锁定安排。但是,持有公司股份获得的现金股利不受上述锁定期的限制。

(三)解锁员工持股计划

锁定到期后,计划持有的基础股票将一次性解锁。

(4)职工持股计划的交易限制

本计划在以下期间不得买卖公司股份:

1.公司董事会审议年度报告前60天至年度报告披露之日(包括第一天和第二天);

2.公司董事会审议季度报告或半年度报告前30天至季度报告或半年度报告披露之日(包括第一天和第二天);

3.公司业绩预测和业绩快报公布前10天内(含第一天和第二天);

上述1-3个禁止公司股票交易的期间,包括公司推迟公布其业绩的期间;

4.自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日起2个交易日内或决策过程中依法披露;

5.中国证监会、香港证监会和公司证券上市交易所规定的其他期限。

六、员工持股计划管理模式

(一)管理模式

职工持股计划的权力是股东大会;员工持股计划设有管理委员会,负责员工持股计划的日常管理,并代表持股人行使股东权利。公司董事会在股东大会授权的范围内,负责制定计划和处理与员工持股计划有关的其他事项。

员工持股计划委托资产管理机构制定资产管理计划,实施员工持股计划的投资运作。

(2)资产管理机构

资产管理机构是本计划的委托管理机构,应当具备符合相关法律法规要求的资产管理资格,并设立资产管理计划,以法律法规允许的方式购买和持有公司股份。

资产管理机构应当按照员工持股计划资产管理合同的约定,开展股票交易、股利收取和利息收取、纳税等相关工作。资产管理机构买卖标的股票必须严格遵守市场交易规则,遵守中国证监会、香港证监会和公司证券上市交易所在信息敏感期的规定,严禁内幕信息交易。

七、员工持股计划资产管理机构选择和管理合同的主要条款

(一)资产管理机构的选择

1.公司股东会授权董事会,董事会授权管理层选择和任命本计划的资产管理机构。公司计划选择招商证券资产管理有限公司作为员工持股计划的管理机构。本计划管理委员会成立后,管理委员会负责更换员工持股计划的资产管理机构。

2.公司代表员工持股计划与招商证券资产管理有限公司签订资产管理合同及相关协议文件,明确员工持股计划的权利和义务,维护员工持股计划持有人的合法权益,确保员工持股计划资产的独立性和安全性。资产管理机构管理职工持股计划资产发生的相关费用,由职工持股计划支付。

(二)资产管理合同的主要条款

1.资产管理计划名称:投资促进与资产管理——赵征单一资产管理计划第一号员工持股计划

2.投资者:招商证券有限公司(代表员工持股计划)

3.经理:招商证券资产管理有限公司

4.受托人:招商银行股份有限公司深圳分行

5.投资方向:资产管理计划主要投资于员工持股计划中约定的招商证券股份有限公司发行的股票(股票代码:600999,股票名称:招商证券)。闲置资金可以投资于银行存款和货币市场基金。

6.期限:资产管理计划的期限为10年。经理和投资者可以根据市场情况和合同决定是否提前终止计划。

(三)预提费用的支付方式、标准和方法:

1.经理管理费:根据当时签订的资产管理合同确定;

2.托管人托管费:根据当时签订的资产管理合同确定;

3.其他费用

(一)委托资产交易佣金按证券经纪人费率收取;

(二)委托资产的证券交易费用(包括但不限于印花税、转让费、手续费、证券管理费等)。);

(三)特种证券账户开立、使用、转换和注销的委托手续费;

(4)相关开户费用;

(五)相关税费;

(六)与投资争议处理相关的诉讼费用和法律费用;

(七)法律法规和本合同规定可以向受托财产收取的其他费用。

上述费用根据有关法律法规和合同约定,按照费用的实际支出金额计入当期费用,由托管人按照管理人的指示从当期委托财产中支付。

4.征税

所有参与资产管理计划运作的纳税人均应按照国家税收法律法规纳税。受托财产和资产投资者应当按照国家法律法规的规定履行纳税义务。

八.持有人和持有人会议

(1)持有人

计划持有人是指实际参与员工持股计划并相应享有相关股权的员工。

(二)召集股东会议的程序

1.第一次股东大会由公司董事长或其授权人召集和主持。此后,股东大会由管理委员会召集,由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职责的,应当指定一名管理委员会委员主持会议。

2.有下列情形之一的,应当召开股东大会:

(一)变更或者终止职工持股计划,延长职工持股计划期限;

(二)三名以上管理委员会成员离任,连续三个月不能履行职责等。不适合担任管理委员会成员;

(三)持有股份总额达到30%以上的股东要求召开股东大会的;

(四)对职工持股人的权利和义务有重大影响,需要召开职工持股人会议的其他事项。

3.召开持有人会议,会议召集人应当提前3天以上(含3天)发出会议通知。在紧急情况下,3天通知的要求可以免除。会议通知应通过直接递送、邮件、传真、电子邮件或其他方式提交给所有持有人。

(三)股东大会的表决程序

1.每项提案经持有人充分审查后,应要求持有人按照会议通知中规定的投票方法和投票期限进行投票。

2.投票方式是有效的投票方式,如现场书面投票、交流书面投票(包括电子邮件、传真等)。)或在线投票。

3.在这个计划中,持有人持有的每股都有一票。

4.持有人的投票意向分为同意、反对和弃权。与会者应选择上述意图之一。未同时选择或选择两个以上(含两个)意图的,视为弃权。如果持有人在计算投票结果后或在规定的投票期限届满后投票,则该投票不予计算。

5.如果每项提案获得所有持有人所持计划股份的50%以上(不含50%)的多数批准,则该提案将被视为通过表决获得通过,构成持有人会议的有效决议。

6.股东大会审议的事项必须提交公司董事会和股东大会审议的,应当按照公司章程的要求提交公司董事会和股东大会审议。

九.管理委员会的选择和职责

(1)计划设有管理委员会,负责员工持股计划,负责员工持股计划的日常管理,并有权授权资产管理机构作为股东。

(2)管理委员会由5名成员组成,主任1名。管理委员会成员均为股东,由股东大会选举产生。管理委员会主任由管理委员会全体成员的过半数选举产生。管理委员会成员的任期为计划期限(包括延长期限)。

十、公司融资员工持股计划参与情况

在计划期间,公司通过配股、增发股票、可转换债券等方式筹集资金。,员工持股计划可根据公司所持股份的配股数量或优先配股数量参与。是否参与计划及相关资金安排由管理委员会决定。

十一、职工持股计划权益的处置方法

员工持股计划的资产独立于公司、资产管理机构的固有财产,公司、资产管理

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